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證監會和三個交易所的關系待厘清

劉紀鵬 原創 | 2022-02-10 08:47 | 收藏 | 投票 編輯推薦 焦點關注

 

  1月8日,由國融證券與中國人民大學中國資本市場研究院聯合主辦的第26屆(2022年度)中國資本市場論壇在京舉辦。本次論壇的主題為“中國資本市場:新理念新生態新格局”。中國政法大學資本金融研究院院長劉紀鵬參與圓桌論壇并發表觀點。

  劉紀鵬:我講四個意思:

  第一,人大的“資本市場論壇”大家看到26屆,我參加了20屆,這20屆里,不管中國股市牛短熊長、命運多舛,人民大學特別是吳曉求教授對中國股市的感情不離不棄,這一點基本上與我媲美同肩了。

  第二,今天論壇的方式確實是從來沒有見過,非常新穎,尤其是朱丹站在曉求旁邊,使我簡直發言都不能集中精力,我在對比這兩個主持人,如果站在朱丹旁邊的是劉紀鵬,效果肯定大不一樣了。我希望下次我也能跟朱丹主持一次。

  第三,曉求的問話是對當前中國資本市場的形勢怎么看?我有四個字——“憂心忡忡”,兩個原因:

  一是從中國股市外部來看。目前來看,必須振興股市,必須股市接力樓市,這是中國目前擺脫三重困難、頂住下行壓力,特別是今年大年份,有人說今年是中國建國第73年,73年不僅對一個人,對一個國家也是一個大年份。要想把這個年份過好,目前我想了半天,什么辦法能夠渡過困難,迎來大年份之后的曙光,只有把股市振興。因此,宏觀環境給它的任務太重了,所有人幾乎都看到了。

  二是它確實起不來,尤其一開年,又在暴跌,持續下跌。

  我再說一遍,我昨天是因為一個小手術,但更重要的是我憂心忡忡。這么艱巨的任務,我們看了除了股市還有什么能有什么在此時此刻挺身而出,只有股市資本市場,但是能擔此重任,我沒有看到希望,我想說制度性問題基本上都沒有解決。很簡單的例子,北交所開通,從科創板開創,證監會能發揮什么作用呢?北京首先得感謝蔡奇同志,沒有蔡奇同志,證監會奮斗30年。

         我必須得為北交所說句話,北交所確實是新三板出資10億獨資的交易所,但是起碼是清楚的,是公司制的交易所,那兩個交易所呢?另外,北交所自身為什么不能成為中國納斯達克呢?它可以多層次,沒有什么不清楚的。相反那兩個交易所四不像,你說它是證監會延伸,全是副部級,這次巡視,兩個交易所和證監會一樣派人,北交所輪不上,基本上北交所這么看是處級,那兩是副部級。

  吳曉求:你先概括,除了憂心忡忡以外還有什么?

  劉紀鵬:我跟北交所和徐明新三板感情篤深。我沒說完。為什么它叫做新三板呢?因為前面一定有一個老三板,老三板起碼我是發起人、貢獻者。我們奮斗了30年,都沒有把北交所干起來,但是在徐明任內(干成),還有謝庚同志奮斗了七年,退休了也沒有辦成,但是我們徐總干成了。

  中國股市我一直有一個觀點,要建立一個公平正義股市,不是簡單的量化交易問題,是制度上存在問題,什么問題呢?上市公司的,比如獨立董事涉及到,一股獨大、一股獨霸現象,科創板第一家上市以后,夫婦還持有70%多,財富分配合理嗎?治理結構有嗎?所以現在大家誤解了,因此,在制度上怎么解決,建立一個公平正義的股市,30年以來,最不公平的就是中國資本市場,大股東只要熊市、牛市跑步上市,一上市就減持,精力沒有放到上市公司增量財富的創造上。剛才爭論的一個問題,股市不漲,全都是存量財富的再分配上,因此大股東和小股東博弈就是賀強提出的問題,但是他們沒有我切膚之痛,沒有討論到點上。這是第一。誰造成的?核心問題是建立公平正義的股市。

       中國證監會和三個交易所,特別是注冊制背景下,包括獨立董事,現在大家老說一萬億,五六百家,有規劃嗎?三個交易所何只是說部級和處級,你們定位清楚嗎?上交所叫做硬科技,深交所叫做三同四新,我們北交所叫專精特新,什么都是亂的?北交所今后難道只搞專精特新,不能上大的嗎?納斯達克不是這個模式,一切都不清楚。注冊制后,證監會很失落,審批權、核準權全到交易所,證監會干什么,就得把交易所管住,那兩個交易所一定要廢除它們的副部級,四不像,證監會的延伸,事業單位、會員單位,還有公司制好處,何青提到錢都被收走了,兩個交易所一年收一百億,算一筆賬,250個交易日,萬分之零點二的交易,一天就是四千萬,250天100億,還要調查,財政部拿走了多少錢。

  獨立董事制度,沒有討論到根本上,我因為研究這個事情,國外我們是制約保姆,保護主人,主人分散多元,中國變了,普遍都是一股獨大,還親自下場。所以,獨立董事的使命就是制約一股獨大大股東,保護其他股東利益,F在大股東為什么股份不能壓到30%,有了30%就有治理結構,它們現在45%以上,獨立董事都是董事會聘的,他聘了我,我能跟他抗衡嗎?現在獨立董事是目前治理結構最優的制度,必須堅持住。這是一個方向。為什么這么講?因為監事會是大陸法系,英美法系兩類董事,一類是執行董事搞運營,獨立董事搞監督,一定要融在內部,現在的獨立董事的一系列制度,證監會都沒有盡到責任,尤其是兩個交易所,所以,康美藥業的獨立董事就是制度犧牲品,憑什么罰他們那么多,這是我的觀點。

  當然怎么解決這個問題,我也還想提出來,現在兩個技術性問題,以前我不敢提這兩件事情,第一,兩個交易所大量辦班,沒完沒了地辦,兩年還得回爐,都收費,養了多少人,發的證是什么證?資格證還是結業證還是合格證?發了這種證,考試合格,你負什么責任,想過嗎?這是第一個問題。

  第二個問題,收費不透明,上市公司協會、獨董工會跟擺設一樣,一點地位沒有,為什么不發揮行業協會作用呢?

  第二,三個交易所之間,徐明在這兒,北交所開局可以,但是后面我們都挺替北交所擔心,其中有一項制度,能不能建立一個跟三個交易所暗下較勁,怎么較勁?降低門檻,上市門檻越來越低,都想壟斷更多上市企業。再一個,對投資者保護的門檻沒有人關注,比如大股東減持,上交所已經降到18個月,還弄核心人物,一年可以減,這么便宜,70多倍市盈率,兩個交易所都是,30幾塊發行價,精力都放到減持上,沒有放到把上市公司做好,所以這就是技術派爭論的。如果財富增長了,那沒得說。如果賺錢全是存量財富再分配,當然大家有意見。所以,在這種情況下,一定要把上市公司的第一大股東股份控制在30%,北交所現在有一個最大問題就是對大股東上市減持沒有門檻。所以給人感覺只要在你那上市就可以減持了,這一點必須趕快補上。

  賀強:你說得特別好,為什么北交所一開業,竄高一把,一直跌到現在,都在減持。另外,我們擔心以后流動性的問題。

  劉紀鵬:我很擔心,這一點要趕快補上,三個交易所要比一下,誰更能夠為投資者帶來財富,贏得投資者。今天缺的是投資者的信心,這就是中國現狀,不是缺融資的企業。

  最后我要透露獨立董事這個問題,我現在說的都是法治,公平正義的法治,需要法治。主要矛盾就在證監會系統內部,三個交易所的關系,證監會干什么去,把三個交易所平級納入監管范圍,交易所問題不少。第二,搞好規劃,是不是一注冊制,大家可以幾百家都這么上了?在這個問題上需要社會主義資本市場,要有一個規劃,有人抓規劃嗎?全都是擠出擠進。誰敢在中國貨幣金融面前沖擊它,想搞直接融資,將被撞的頭破血流。因為整個理念不是資本金融理念,貨幣金融考慮的就是融資者的利益,考慮它的風險,資本市場是投資者、融資者并重,尤其要考慮投資者的市場。

  劉紀鵬:(獨董問題里涉及到)技術性問題,證監會三個交易所在獨立董事的制度上極不統一。比如說一個人能干五家,2000年開始不含境外,我也堅決反對含境外的擔任獨立董事,美國、韓國的還能干嗎?但是今年4月份,深交所自己發了一個通知,他說含境外。4月份,我見到這個文就提出辭職了。因為我給王建軍副主席、深交所都寫了意見,我是深交所法律組委專家委員,這個過程,我也向這邊提出了,我說盡管當年獨董委、證監會上市部、上交所都沒有這條規定,但是深交所提出來,而且這個企業是一家央企,面臨融資,企業在做盡調的時候涉及到這個問題,四、五月份就提出來,一直拖著,到最后再拖,又要發,所以我提出了這個辭職。但是,應該不應該含境外?我認為不應該含境外,而且深交所也給我回復了,說您那個沒有關系,您那個是遺留問題,歷史遺留過來的。我說,老事老辦法、新事新辦法,但是該不該含境外,這是這次獨立董事修改意見的技術性問題,希望證監會、交易所應該把精力多研究一點技術問題了。

 。ㄉ鲜泄竟蓹嘟Y構)有沒有制衡機制?這是治理結構,不是一個咨詢機構。所以,核心問題得解決中國股市的制度性矛盾,一股獨大得解決。所以,現在《公司法》還飄在天上,我參加幾十年公司法草案,核心問題就是證監會解決自己問題,跟交易所的關系,得把這個問題納入,就是上市公司一點不復雜,第一大股東想上市,壓到30%,不要再以減持賺錢了,就完了,都可以引入了。

  比如說到北交所上市,我要求第一大股東及其一致行動人,股權在30%,因為30%的比例比分散的好,但也比一股獨大好,我研究過這個問題。

個人簡介
現任中國政法大學法與經濟研究中心教授、博導;海南省政協委員,兼任財政部財科所研究生導師;全國人大《證券法》修改小組專家組成員,全國人大《國有資產法》和《期貨交易法》起草組成員。擅長大公司股份制、集團化和國際化理…
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